Termos de Licença de Uso de Software Upag

Versão de 27/01/2026

1. Partes e Aceite da Licença

Este Termo de Licença de Uso de Software ("Termo de Licença") é celebrado entre a Upag (na qualidade de Licenciante, empresa proprietária da Plataforma e software Upag) e o Usuário previamente cadastrado nos serviços Upag (na qualidade de Licenciado). Ao aceitar os Termos de Uso da Plataforma Upag e criar sua conta, o Usuário concomitantemente expressa sua concordância com este Termo de Licença, evidenciando-se assim a contratação por via eletrônica e a leitura integral de suas cláusulas. A Licença aqui concedida é parte integrante dos termos e condições para utilização dos serviços Upag, devendo ser interpretada em conjunto com os Termos de Uso e demais documentos conexos.

2. Objeto da Licença

2.1. Concessão da Licença: Por este Termo, a Upag, na qualidade de Licenciante, concede ao Usuário Licenciado uma licença pessoal, não exclusiva, intransferível e limitada de uso do software Upag ("Software"), compreendendo a plataforma online e a API de pagamentos, disponibilizados em modelo de cloud computing. Esta licença destina-se unicamente a viabilizar o uso dos serviços Upag pelo Licenciado, nos termos e finalidades estabelecidos nos Termos de Uso, não implicando em nenhuma transferência de titularidade do Software.

2.2. Licença de uso, não venda: A presente concessão de uso do Software não se caracteriza como venda ou transferência de propriedade. O Licenciado está ciente de que não adquire, pelo presente instrumento, nenhum direito de propriedade intelectual sobre o Software ou sobre a Plataforma Upag, mas apenas o direito de usá-los conforme pactuado. Nos termos do art. 9º da Lei nº 9.609/1998 (Lei do Software), esta licença é outorgada em caráter temporário e restrito às condições aqui previstas. Qualquer uso do Software fora do escopo permitido constitui infração contratual e violação de direitos autorais da Licenciante.

2.3. Acesso em nuvem: O Software Upag é fornecido para uso via internet (nuvem), sem entrega de cópia física ou instalação local no ambiente do Licenciado, exceto componentes eventualmente disponibilizados (como bibliotecas de integração, SDKs ou aplicativos complementares). O acesso se dá mediante login seguro na Plataforma e/ou por chaves de autenticação na API, conforme o caso. O Licenciado reconhece que o Software será executado nos servidores da Upag ou de provedores por ela designados, sendo-lhe disponibilizada apenas a interface e funcionalidades necessárias para operação. Não há, portanto, "entrega" de código-fonte ou objeto ao Licenciado, nem franquia irrestrita ao ambiente do Software além do previsto neste Termo.

2.4. Estado do software e evoluções: A Licenciante fornece o Software no estado em que se encontra ("as is"), já incorporando as funcionalidades vigentes na data de celebração. Estão inclusas nesta Licença as eventuais atualizações periódicas que a Upag venha a lançar ao público para melhoria do Software, as quais serão automaticamente disponibilizadas ao Licenciado (podendo incluir correções, patches e novos recursos). Ressalta-se que o Software Upag é padronizado e não customizável individualmente; deste modo, eventuais melhorias solicitadas pelo Licenciado poderão ser incorporadas a critério da Upag, mas não há garantia de desenvolvimento específico sob encomenda. A Upag poderá modificar, substituir ou descontinuar partes do Software a qualquer tempo, sem obrigação de manter funcionalidades obsoletas, desde que isso não esvazie o objeto essencial da licença. Caso alguma alteração impacte substancialmente a forma de uso, a Upag comunicará com antecedência conforme a cláusula 11.2 dos Termos de Uso.

2.5. Prazo da licença: Esta licença de uso é concedida por prazo indeterminado, iniciando-se na data de habilitação da conta do Licenciado na Plataforma Upag (Data de Vigência) e vigorando enquanto estiver ativo o cadastro do Licenciado e em conformidade com as condições contratuais. A licença permanecerá válida durante a vigência do contrato principal (Termos de Uso), extinguindo-se automaticamente no caso de rescisão ou término da relação contratual entre as partes, conforme disposto na cláusula 10 deste Termo de Licença.

3. Direitos de Uso Concedidos

3.1. Escopo do uso permitido: O Licenciado pode utilizar o Software Upag (Plataforma e API) estritamente para gerir e processar os pagamentos relacionados às suas atividades comerciais legítimas, integrando-o aos seus sistemas e websites/aplicativos conforme as orientações técnicas fornecidas. Em termos práticos, o Licenciado tem o direito de acessar o painel administrativo da Upag com sua conta, configurar as preferências de pagamento, cadastrar transações e clientes, bem como de emitir requisições através da API para criar cobranças, verificar status de pagamentos, extrair relatórios e outras operações disponibilizadas pela Upag. O uso deve obedecer aos limites de chamadas e capacidades informados na documentação ou contratados (por exemplo, limites de requisições por segundo, quantidade de subcontas, etc.), podendo a Upag restringir ou modular o tráfego caso necessário para garantir a estabilidade do serviço a todos os usuários.

3.2. Usuários autorizados: O Licenciado poderá permitir que seus funcionários, prestadores de serviço ou parceiros comerciais autorizados acessem o Software em seu nome (por meio de credenciais vinculadas à sua conta, ou via integrações da API), desde que tais acessos sejam para fins relacionados ao negócio do Licenciado e que todos cumpram estes Termos. O Licenciado responde integralmente pelos atos de qualquer pessoa que venha a utilizar o Software sob suas credenciais ou integrações, devendo zelar para que todos os usuários secundários sejam devidamente treinados e cientes das obrigações relevantes.

3.3. Ambiente de sandbox: A Upag pode fornecer um ambiente de testes ("sandbox") ou chaves de API em modo de simulação, para que o Licenciado desenvolva e valide sua integração antes de transacionar em produção. O Licenciado tem direito de usar esse ambiente de testes de forma gratuita durante o período de integração, respeitando as condições de uso desse ambiente (que pode ter dados fictícios e não resultar em liquidação financeira real). O sandbox deve ser utilizado apenas para simulação de operações, sendo vedado tentar burlar suas limitações ou utilizá-lo para atividades reais.

3.4. Documentação e suporte ao uso: O Licenciado possui o direito de acessar a documentação técnica e de uso do Software que a Upag disponibiliza (ex.: guias do desenvolvedor, manuais do usuário, FAQs), podendo utilizá-la para orientar suas implementações e operações internas. A Licenciante se compromete a fornecer suporte técnico básico conforme descrito nos Termos de Uso (cláusula 5.5.), o que inclui esclarecimentos sobre funcionalidades e auxílio em caso de problemas diretamente relacionados ao Software.

3.5. Restrições territoriais: Salvo disposição em contrário, a Licença concedida é válida para uso do Software no território do Brasil, atendendo a transações dentro do sistema financeiro brasileiro. O Licenciado não deverá utilizar a Plataforma Upag para processar pagamentos em países ou moedas não suportadas oficialmente pela Upag, sem prévia autorização. Se a Upag vier a expandir seus serviços a outros países ou oferecer funcionalidades transnacionais, poderá estabelecer termos adicionais ou restrições geográficas na Licença.

4. Restrições e Vedações de Uso do Software

Ao Licenciado não é permitido, sem autorização prévia, expressa e por escrito da Upag:

4.1. Sublicenciar ou transferir: Sublicenciar, arrendar, alugar, vender, ceder ou de qualquer forma transferir a terceiros (inclusive afiliadas do Licenciado) os direitos de uso do Software ora concedidos. Esta Licença é pessoal do Licenciado e somente ele (e seus usuários autorizados conforme 3.2) podem utilizar o Software. Qualquer tentativa de compartilhamento de acesso ou de exploração comercial do Software em benefício de terceiros, fora do escopo deste contrato, constitui violação grave.
4.2. Modificar ou criar derivados: Copiar, alterar, adaptar, traduzir, desenvolver novas versões ou criar obras derivadas do Software ou de qualquer parte dele. O Licenciado não poderá realizar engenharia reversa, descompilação ou desmontagem do código-fonte do Software, tampouco tentar extrair ou descobrir o código-fonte por quaisquer meios, exceto dentro dos limites permitidos pela legislação de direitos autorais (art. 8º, §1º, Lei 9.609/98, que admite engenharia reversa apenas para fins de interoperabilidade, mediante condições estritas). Da mesma forma, é vedado ao Licenciado incorporar qualquer parte do Software Upag em outros programas ou derivativos não autorizados.
4.3. Uso fora do escopo autorizado: Utilizar o Software para finalidades diversas daquelas contratadas. Por exemplo, é proibido usar a Plataforma ou API Upag para processar transações de terceiros que não sejam clientes do Licenciado (atuar como "sub-credenciador" sem contrato), ou tentar usar a infraestrutura Upag para armazenar dados ou realizar operações não relativas a pagamentos (como usar o sistema para envio de mensagens não autorizadas, hospedar conteúdo não relacionado, etc.). Também é vedado o uso do Software de forma que sobrecarregue injustificadamente a infraestrutura da Upag (por exemplo, disparo de requisições automáticas massivas fora dos limites normais), ou de forma que contorne limitações técnicas implementadas (como hacks para acessar funcionalidades não disponíveis em seu plano ou área restrita de outros clientes).
4.4. Remoção de avisos: Remover ou ocultar quaisquer avisos de propriedade intelectual, disclaimers ou marcas da Upag contidos na interface do Software. O Licenciado não deve apagar logos "Upag" ou menções aos direitos autorais da Upag que eventualmente apareçam no painel ou em materiais gerados pela plataforma (ex.: recibos, comprovantes de pagamento em que conste a marca Upag). Em integrações via API, o Licenciado deve respeitar as diretrizes de uso da marca Upag e não apresentar de forma falsa aos usuários finais a origem do processamento de pagamento.
4.5. Segurança e integridade: Realizar ou tentar realizar atos que comprometam a segurança ou integridade do Software e de sua infraestrutura. É proibido ao Licenciado e seus agentes tentar explorar vulnerabilidades, realizar testes de intrusão não autorizados, introduzir vírus, malware ou qualquer código malicioso no ambiente Upag, ou acessar áreas do sistema que não lhe forem destinadas. Também não poderá interferir deliberadamente na experiência de outros usuários ou nos servidores da Upag (por exemplo, por meio de ataques de negação de serviço).
4.6. Concorrência desleal: Utilizar conhecimentos obtidos a partir do uso do Software Upag para desenvolver, direta ou indiretamente, produto ou serviço concorrente que reproduza características essenciais do Software. O Licenciado tampouco deve revelar segredos de negócio ou aspectos confidenciais do funcionamento interno do Software (por exemplo, arquitetura, soluções técnicas inovadoras) para qualquer concorrente da Upag.

4.7. Qualquer descumprimento das restrições acima pelo Licenciado constituirá infração contratual e violação de direitos de propriedade intelectual da Upag. Nesses casos, a Upag poderá, a seu critério, suspender imediatamente o acesso do Licenciado ao Software, rescindir a presente Licença e os Termos de Uso, e adotar medidas legais cabíveis para cessar a violação e buscar reparação por perdas e danos. Além disso, caso o Licenciado pratique alguma das condutas proibidas, sujeitar-se-á a multa contratual conforme estipulado na cláusula 7.2 abaixo, sem prejuízo de demais sanções.

5. Propriedade Intelectual

5.1. Titularidade do Software: O Licenciado reconhece que todos os direitos de propriedade intelectual e industrial sobre o Software Upag (incluindo código-fonte, código objeto, layout, design, funcionalidades, nome e marca Upag, logotipos, documentação associada, segredos comerciais e know-how) pertencem exclusiva e integralmente à Upag ou a seus fornecedores/parceiros licenciadores. Esta titularidade abrange quaisquer melhorias, modificações, atualizações ou novas versões do Software que venham a ser desenvolvidas, independentemente de eventual participação do Licenciado em testes ou fornecimento de feedback.

5.2. Garantia de não violação: A Upag declara que, tanto quanto do seu conhecimento, o Software objeto desta Licença não infringe patentes, direitos autorais, segredos industriais ou quaisquer direitos de terceiros. Caso o Licenciado seja notificado ou acionado por suposta violação de direito de propriedade intelectual de terceiro relacionada ao uso do Software Upag, deverá comunicar imediatamente a Upag. Na hipótese improvável de alguma reclamação procedente de terceiros contra o Licenciado, referente ao Software fornecido pela Upag, esta envidará esforços para sanar a violação, seja substituindo ou alterando o componente que infrinja direitos, seja obtendo licença de uso junto ao terceiro, de modo a permitir a continuidade do serviço. Se nenhuma dessas alternativas for razoavelmente possível e o uso do Software tornar-se legalmente proibido em caráter definitivo, a Upag poderá rescindir o contrato e reembolsar eventuais valores pagos antecipadamente pelo Licenciado referentes ao período não utilizado, ficando descaracterizada qualquer outra responsabilidade.

5.3. Proteção de elementos distintivos: O Licenciado não adquire, pelo presente Termo, nenhum direito sobre as marcas, nomes comerciais, logotipos, domínios ou qualquer sinal distintivo da Upag. Qualquer uso dessas marcações pelo Licenciado em materiais públicos (por exemplo, mencionar que "usa a solução Upag" em seu site) deverá seguir previamente as diretrizes de branding fornecidas pela Upag e contar com aprovação se for o caso. Inversamente, a Upag poderá usar o nome e marca do Licenciado como parte de portfólio de clientes (referência comercial), a menos que este solicite expressamente o não uso.

5.4. Feedbacks e sugestões: Caso o Licenciado forneça à Upag sugestões, ideias, solicitações de melhoria, recomendações ou outras informações relativas ao Software ("Feedback"), as partes acordam que tal Feedback poderá ser utilizado livremente pela Upag para qualquer fim (inclusive incorporação de funcionalidades sugeridas) sem que isso gere ao Licenciado qualquer direito de remuneração, propriedade ou reconhecimento específico. O Licenciado desde já cede à Upag, a título universal e gratuito, quaisquer direitos eventualmente existentes sobre os Feedbacks fornecidos, para que a Upag possa implementá-los ou disseminá-los sem ônus. Ressalva-se que o Feedback não abrange informações que constituam segredos de negócio ou informações proprietárias do Licenciado, as quais permanecerão protegidas pela cláusula de confidencialidade (7.6).

6. Obrigações da Licenciante (Upag)

A Upag, como Licenciante do Software, obriga-se a:

6.1. Disponibilização e qualidade: Fornecer acesso ao Software em perfeitas condições de uso, de acordo com as especificações técnicas e funcionalidades anunciadas. A Upag empregará padrões razoáveis de qualidade e desempenho, mantendo os devidos controles de segurança para proteger o Software contra acessos não autorizados e uso indevido.
6.2. Suporte e manutenção: Prestar o suporte técnico ao Licenciado relativo ao uso do Software, nos termos já descritos (Termos de Uso, cláusula 5.5.). Além disso, monitorar e manter o Software operacional, corrigindo eventuais falhas de funcionamento sob sua responsabilidade em prazo hábil. A Upag se esforçará para notificar o Licenciado em casos de manutenção programada que cause indisponibilidade significativa, e resolverá problemas críticos (como indisponibilidade total do sistema) com a urgência cabível, buscando solução em até 48 (quarenta e oito) horas a partir da ciência, salvo impedimentos fora de seu controle (por exemplo, se a falha estiver em componentes de terceiros).
6.3. Segurança e privacidade: Zelar para que o Software esteja livre de vulnerabilidades conhecidas, aplicando atualizações de segurança e boas práticas de desenvolvimento. Respeitar as obrigações de privacidade e proteção de dados pessoais eventualmente tratados no Software, conforme determina a legislação (LGPD) e em linha com a Política de Privacidade Upag. A Upag limitará o acesso aos dados do Licenciado armazenados no Software apenas a pessoal autorizado que necessite conhecê-los para prestação do serviço ou por obrigações legais.
6.4. Garantia de direito de uso: Manter durante toda a vigência do Termo as autorizações, licenças e direitos necessários para conceder esta Licença ao Licenciado. Caso parte do Software contenha componentes de terceiros licenciados à Upag (por exemplo, módulos open source ou APIs externas), a Upag garante que possui direitos para integrá-los e sublicenciá-los ao Licenciado dentro do escopo deste Termo.
6.5. Comunicação de alterações: Comunicar o Licenciado sobre mudanças relevantes no Software ou nas condições deste Termo, observando o previsto na cláusula 11 abaixo. Exemplo: se houver migração da infraestrutura, mudança no endereço de endpoints da API, descontinuação de funcionalidade importante, a Upag informará com antecedência e fornecerá orientações de adaptação.

(As obrigações acima complementam -- e não substituem -- aquelas já previstas nos Termos de Uso da Plataforma, que também se aplicam no contexto desta Licença no que couber.)

7. Obrigações do Licenciado (Usuário)

Sem prejuízo das obrigações já estabelecidas nos Termos de Uso (seção 4, especialmente) e em outras partes deste Termo, o Licenciado compromete-se a:

7.1. Uso adequado e em boa-fé: Utilizar o Software de forma ética, diligente e somente para as finalidades permitidas. O Licenciado não fará uso do Software para prejudicar terceiros ou cometer atos ilícitos. Também evitará qualquer conduta que possa desgastar a imagem ou reputação da Upag, abstendo-se de praticar spam, phishing ou outras práticas abusivas através de integracões relacionadas à Upag.
7.2. Cumprir limites contratuais e técnicos: Respeitar todas as limitações de uso previstas neste Termo, em especial as restrições da cláusula 4. O Licenciado não violará deliberadamente as medidas de segurança ou restrição implementadas no Software. Caso deseje uma funcionalidade adicional ou maior capacidade (por exemplo, aumento de limites de requisição), deverá negociar previamente com a Upag em vez de tentar implementações por conta própria que infrinjam o contrato.
7.3. Pagamento das taxas de licença (se houver): Caso a licença de uso do Software Upag esteja atrelada a alguma taxa de assinatura ou administração (conforme previsto nas condições comerciais definidas para o Usuário, p. ex. uma mensalidade ou royalties pelo licenciamento), o Licenciado se obriga a pagar pontualmente tais valores, nas formas e prazos acordados. O inadimplemento no pagamento das taxas de licença poderá acarretar suspensão do acesso ao Software ou até a rescisão desta Licença, após notificação, sem prejuízo da cobrança dos valores devidos. (Nota: Atualmente, as taxas pelo uso do Software Upag são cobradas predominantemente via comissões sobre transações, conforme Termos de Uso; assim, pode não haver uma cobrança separada específica de "licença de software". Se futuramente implementado algum plano de assinatura, valerá esta obrigação.)
7.4. Fornecimento de informações e cooperação: Prover à Upag todas as informações necessárias para o bom funcionamento dos serviços. Isso inclui notificar a Upag sobre qualquer mudança relevante na configuração que possa afetar a integração (por exemplo, se o Licenciado mudar seu servidor de integração, certificados, etc., que demandem atualização na autorização de API). O Licenciado também cooperará com a Upag em caso de necessidade de investigação de incidentes de segurança ou mau uso do Software, fornecendo logs ou detalhes solicitados, na medida do razoável.
7.5. Ambiente seguro: Realizar o acesso ao Software apenas de ambientes computacionais seguros, evitando usar computadores públicos ou redes desprotegidas para acessar o painel Upag, especialmente ao lidar com dados sensíveis. O Licenciado deverá manter em seus dispositivos as devidas proteções contra vírus, spyware e outros programas nocivos que poderiam comprometer o Software ou as informações trafegadas. Quaisquer danos resultantes do acesso em ambiente inseguro ou contaminado por malware serão de responsabilidade do Licenciado, não cabendo à Upag arcar com prejuízos decorrentes de negligência do Licenciado na segurança de seus equipamentos.
7.6. Confidencialidade: Tratar como confidenciais quaisquer informações não públicas relativas ao Software ou à Upag que venha a conhecer em razão desta Licença. Isso inclui segredos de negócio, documentação interna fornecida sob sigilo, dados de desempenho, ou qualquer conteúdo marcado como "confidencial". O Licenciado não deverá divulgar tais informações a terceiros sem consentimento escrito da Upag, salvo se exigido por lei ou ordem judicial (nesse caso, deverá notificar a Upag antes, se legalmente permitido, para que esta possa buscar medidas de proteção). A obrigação de confidencialidade permanecerá vigente mesmo após o término desta Licença. Por outro lado, as informações que são ou se tornarem públicas sem culpa do Licenciado, ou que já eram conhecidas legitimamente por ele antes do contrato, não se submetem a esta restrição.
7.7. Responsabilidade com terceiros: Responder perante terceiros (incluindo clientes finais e autoridades) por suas atividades no uso do Software. Se o Licenciado integrar a Upag em seu próprio aplicativo ou serviço oferecido a terceiros, deverá fazê-lo de modo a não violar direitos desses terceiros e arcando com quaisquer reclamações oriundas da má prestação de serviço do Licenciado. A Upag não se relaciona contratualmente com os clientes finais do Licenciado, de modo que todas as obrigações legais e de garantia em relação a eles (ex: entrega de produtos, reembolso, suporte ao consumidor) são de responsabilidade exclusiva do Licenciado.

7.8. Em caso de descumprimento de quaisquer das obrigações acima ou demais cláusulas desta Licença, o Licenciado estará sujeito às penalidades previstas neste Termo (cláusulas 8 e 10), incluindo possível multa, suspensão ou rescisão da Licença, sem prejuízo de responder por perdas e danos.

8. Garantias Limitadas e Exclusão de Responsabilidades

8.1. Ausência de garantias absolutas: A Licenciante envida seus melhores esforços para que o Software opere corretamente e livre de erros. No entanto, a Upag não garante que o Software estará completamente imune a eventuais falhas, interrupções ou bugs. Até onde permitido por lei, a Upag exclui quaisquer garantias implícitas não expressamente previstas neste Termo, incluindo garantias de comercialização ou adequação a um fim específico. O Software é fornecido "no estado em que se encontra" e sua utilização é por conta e risco do Licenciado. O Licenciado reconhece que sistemas online estão sujeitos a eventuais períodos de indisponibilidade ou lentidão, e que a Upag não pode garantir uptime de 100% nem que o Software atenderá todas as expectativas particulares do Licenciado.

8.2. Limitação de responsabilidade da Upag: A responsabilidade da Upag por quaisquer danos decorrentes desta Licença ou do uso do Software pelo Licenciado será limitada conforme já disposto nos Termos de Uso (cláusula 12), cujo conteúdo aplica-se integralmente aqui. Em resumo, a Upag não será responsável por danos indiretos ou lucros cessantes sofridos pelo Licenciado, e a soma máxima de indenização devida por danos diretos comprovados não excederá o valor total pago pelo Licenciado à Upag referente ao uso do Software (no contexto da taxa de licença ou das comissões) nos últimos 3 meses anteriores ao evento danoso. Se o Licenciado utilizar o Software de forma gratuita ou somente pagando comissões sobre transações, a responsabilidade total da Upag ficará limitada ao montante dessas comissões já retidas relativo ao período citado. Fica ressalvado que nenhuma disposição deste Termo exclui ou limita a responsabilidade da Upag por casos de dolo, nem qualquer responsabilidade que não possa ser excluída por lei.

8.3. Eventos fora do controle: A Upag não será considerada inadimplente em suas obrigações nem responsável por falhas de desempenho quando estas resultarem de circunstâncias fora de seu controle razoável, tais como: caso fortuito ou força maior (conforme exemplificado em 12.2 dos Termos de Uso), atos de terceiros que afetem o Software (ex: ataques maliciosos de hackers), falhas em serviços de infraestrutura de terceiros (data centers, telecomunicações), ou quaisquer outras causas que não poderiam ser evitadas com diligência razoável. Nesses casos, aplicam-se as mesmas condições de suspensão temporária e retomada previstas nos Termos de Uso.

8.4. Indenização à Licenciante: O Licenciado concorda em indemnizar a Upag por quaisquer prejuízos, custos, processos, multas ou despesas (incluindo honorários advocatícios) que a Upag venha a incorrer em decorrência de: (a) uso do Software pelo Licenciado em desacordo com este Termo ou com a lei; (b) violação, pelo Licenciado, de direitos de terceiros no uso do Software (por exemplo, uso de dados de terceiros sem consentimento); ou (c) disputas oriundas da relação do Licenciado com seus clientes finais ou parceiros, nas quais a Upag seja envolvida em razão do Software. A Upag notificará o Licenciado de quaisquer reivindicações desse teor, permitindo que este participe ativamente da defesa. Esta obrigação de indenização complementa aquela prevista na cláusula 12.4 dos Termos de Uso.

8.5. Relação com Termos de Uso: Para evitar dúvidas, fica estabelecido que as disposições de isenção de garantias, limitação de responsabilidade e indenizações contidas nos Termos de Uso da Upag (seção 12) aplicam-se integralmente ao presente Termo de Licença, no que couber. Em caso de conflito entre as cláusulas, prevalecerá aquela que fornecer maior proteção à Upag, respeitados os limites legais.

9. Penalidades por Inadimplemento

9.1. Descumprimento e notificação: Em caso de descumprimento de quaisquer obrigações assumidas neste Termo de Licença por uma das partes, a parte prejudicada poderá notificar a parte infratora por escrito, detalhando a infração e solicitando sua correção no prazo de 10 (dez) dias a contar do recebimento da notificação. Caso a parte infratora não solucione a questão nesse prazo (ou deixe de apresentar justificativa/plano aceitável de resolução), a parte inocente terá o direito de considerar este Termo rescindido, sem prejuízo das penalidades e indenizações cabíveis.

9.2. Multa contratual: Independentemente do disposto acima, no caso específico de uso não autorizado ou violação dos deveres de uso estabelecidos na cláusula 4 (exemplos: reprodução indevida, tentativa de engenharia reversa, cessão não autorizada do Software), o Licenciado infrator fica sujeito a pagar à Upag uma multa contratual equivalente a 60 (sessenta) vezes o valor da mensalidade ou taxa periódica do produto que estiver vigente para o Licenciado à época da infração, ou, não havendo valor mensal fixo (caso de contratação apenas por comissões), 60 vezes o valor médio mensal pago pelo Licenciado à Upag nos últimos 3 meses anteriores à infração. Essa multa será devida independentemente de comprovação de prejuízo pela Upag e deverá ser paga em até 5 (cinco) dias úteis após notificação formal nesse sentido. A aplicação da multa não impede que a Upag busque, adicionalmente, reparação por eventuais perdas e danos que excedam o valor da multa (responsabilidade suplementar), bem como não impede outras medidas como rescisão contratual e medidas judiciais urgentes (ex: busca e apreensão, tutela inibitória).

9.3. Multa por inadimplemento financeiro: Caso o Licenciado deixe de pagar qualquer valor devido nos prazos estipulados (por exemplo, taxas de licença, se houver, ou reembolso de saldo negativo conforme Termos de Uso), e permaneça inadimplente por período superior a 5 dias após notificação de cobrança, incidirá também multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o valor devido, além de atualização monetária e juros de mora de 1% ao mês pro rata die até o efetivo pagamento. A Upag poderá ainda suspender o acesso do Licenciado ao Software até a regularização, sem prejuízo de rescindir o contrato por inadimplemento se a mora exceder prazos razoáveis.

9.4. Penalidades legais: As penalidades previstas neste Termo não excluem outras previstas em lei. Caso o uso indevido do Software pelo Licenciado configure infração penal (por exemplo, violação de direito autoral tipificada no art. 12 da Lei 9.609/98 ou art. 184 do Código Penal), o Licenciado estará sujeito às sanções penais cabíveis, pelas quais responderá em foro criminal, sendo a Upag parte legítima a promover as medidas necessárias à responsabilização.

10. Vigência, Rescisão e Reversão da Licença

10.1. Vigência: Este Termo de Licença entra em vigor na data de aceite pelo Licenciado (normalmente coincidente com o aceite dos Termos de Uso) e permanece válido por prazo indeterminado, enquanto perdurar a relação contratual entre as partes e o Usuário mantiver sua conta Upag ativa, conforme mencionado na cláusula 2.5 acima.

10.2. Rescisão por comum acordo: As partes podem, a qualquer tempo, rescindir este Termo de Licença por mútuo acordo, formalizado por escrito. No entanto, considerando que a Licença está vinculada ao uso do serviço Upag, o comum acordo geralmente implicará também no encerramento do cadastro do Usuário e cessação dos serviços de pagamento.

10.3. Rescisão unilateral pelo Licenciado: O Licenciado pode rescindir unilateralmente esta Licença caso decida deixar de usar o Software Upag, observando os procedimentos de encerramento de conta descritos nos Termos de Uso (cláusula 9.4). Ao rescindir a Licença, o Licenciado deve cessar todo uso do Software e, se aplicável, desinstalar ou deletar quaisquer componentes da Upag presentes em seus sistemas. Não haverá direito a reembolso de valores já pagos, exceto se houver previsão diversa em contrato ou legislação (por exemplo, rescisão dentro de período de arrependimento, se couber). Ressalta-se que a simples descontinuação do uso, sem comunicação, não extingue automaticamente as obrigações pendentes do Licenciado (como pagamentos devidos ou confidencialidade).

10.4. Rescisão unilateral pela Upag: A Upag poderá rescindir esta Licença de pleno direito: (a) nas hipóteses previstas de cancelamento de conta do Usuário conforme cláusula 9.2 dos Termos de Uso (violação contratual, fraude, etc.), casos em que a rescisão da Licença será consequência da rescisão do contrato principal; (b) caso o Licenciado infrinja gravemente os termos desta Licença (especialmente cláusulas 4 ou 7) e não sane a infração no prazo estipulado em notificação, conforme cláusula 9.1; ou (c) por decisão comercial da Upag de descontinuar a oferta do Software ou parte dele, mediante aviso prévio mínimo de 30 dias, permitindo ao Licenciado buscar solução alternativa. Nesta última hipótese (descontinuidade geral do serviço), a Upag envidará esforços para auxiliar o Licenciado na migração de dados ou transações pendentes.

10.5. Efeitos da rescisão: Rescindido ou expirado este Termo de Licença, cessam imediatamente todos os direitos de uso do Software concedidos ao Licenciado. O Licenciado deverá interromper qualquer acesso ou integração com o Software, apagando ou devolvendo à Upag, conforme instruções desta, qualquer material confidencial ou proprietário recebido (por exemplo, documentação fornecida sob sigilo, chaves API não públicas, etc.). A Upag poderá revogar as credenciais de acesso do Licenciado, desabilitar chaves de API e tomar medidas técnicas para bloqueio de acesso não autorizado após o término. Nenhum reembolso será devido ao Licenciado em razão da rescisão motivada por violação deste Termo pelo próprio Licenciado; por outro lado, em caso de rescisão sem culpa do Licenciado (por exemplo, encerramento de atividade pela Upag), a Upag deverá reembolsar valores de licença eventualmente pagos antecipadamente e não usufruídos, calculados pro rata.

10.6. Sobrevivência de cláusulas: Mesmo após o término desta Licença, continuarão em vigor as disposições que, por sua natureza, tenham efeito pós-contratual. Isso inclui, entre outras, as obrigações de confidencialidade (cláusula 7.6), limitações de responsabilidade (cláusula 8), indenizações, eleição de foro e quaisquer outras que expressem intenção de sobreviver. A rescisão não afeta, também, eventuais créditos ou débitos pendentes entre as partes.

10.7. Reversão da licença: Na hipótese de término, todos os direitos sobre o Software revertem à Upag, e o Licenciado não terá mais qualquer autorização para utilizá-lo. Caso tenha havido, por exceção, fornecimento de algum componente instalável ou código ao Licenciado durante a vigência (por exemplo, um módulo instalável no e-commerce do Licenciado), o Licenciado deverá eliminar tais componentes de seus dispositivos, visto que a continuidade de posse ou uso será caracterizada como uso não licenciado, sujeitando-o a medidas legais. A Upag poderá requerer declaração por escrito do Licenciado atestando que não mais utiliza nem possui cópias do Software ou de partes dele.

11. Disposições Finais

11.1. Alterações deste Termo de Licença: A Upag poderá modificar as cláusulas deste Termo de Licença quando necessário para atualizar condições ou refletir mudanças legais ou de negócio. Assim como previsto para os Termos de Uso, qualquer alteração será informada ao Licenciado (por e-mail cadastrado e/ou aviso na Plataforma) com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da entrada em vigor. A continuidade do uso do Software após a vigência da nova versão constituirá aceite tácito. Caso o Licenciado não concorde com alguma modificação, poderá rescindir a Licença antes da data efetiva da alteração, encerrando sua conta sem penalidades. A Upag manterá histórico das versões para consulta.

11.2. Cessão e transferência: O Licenciado não pode ceder ou transferir a terceiros, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes desta Licença, salvo com consentimento escrito da Upag. A Upag, por sua vez, poderá ceder este contrato ou os direitos dele provenientes a suas afiliadas, sucessoras ou a terceiros que adquirirem a operação de negócios relacionada ao Software, mediante comunicação prévia ao Licenciado com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Nessa hipótese, o cessionário assumirá integralmente todas as obrigações e responsabilidades da Upag previstas neste Termo de Licença e nos Termos de Uso, assegurando a continuidade dos serviços nas mesmas condições ou em condições equivalentes. Essa hipótese poderá ocorrer, por exemplo, em caso de fusão, incorporação ou venda de ativos envolvendo a Upag.

11.3. Relação com Termos de Uso: Este Termo de Licença deve ser interpretado em harmonia com os Termos de Uso da Plataforma Upag previamente aceitos pelo Usuário. Em caso de conflito específico entre disposições de ambos, prevalecerá aquela mais específica em relação ao objeto em questão. No mais, tudo que não estiver expressamente regulado neste Termo de Licença, mas constar nos Termos de Uso, aplica-se subsidiariamente à relação de licença de software (por exemplo, disposição sobre lei aplicável e foro, resolução de disputas, etc., se não repetida aqui, poderá ser invocada conforme Termos de Uso).

11.4. Foro e legislação: Esta Licença de Software será regida pelas leis brasileiras, conforme já estabelecido. As eventuais disputas oriundas deste Termo seguirão o foro eleito na cláusula 13 dos Termos de Uso. As partes reforçam a tentativa de resolução amistosa de conflitos antes de recorrer ao Judiciário, estendendo-se à presente Licença o mesmo foro e mecanismos de solução de controvérsias definidos no contrato principal.

11.5. Integralidade e renúncia: Este Termo de Licença, juntamente com os Termos de Uso e demais documentos vinculados, constituem o acordo integral entre as partes no tocante à licença do Software Upag, substituindo quaisquer entendimentos ou acordos prévios, verbais ou escritos, sobre o assunto. Qualquer tolerância de uma parte em relação à infração da outra não implicará renúncia ou alteração de qualquer termo, que só poderá ser modificado formalmente.

11.6. Validade jurídica: A validade deste contrato eletrônico é reconhecida de acordo com a legislação brasileira (MP 2.200-2/2001, etc.). As partes concordam que a versão eletrônica deste Termo, assinada mediante aceite digital pelo Licenciado e mantida nos registros da Upag, serve como documento comprobatório de igual valor que um contrato físico assinado, para todos os fins de direito.

11.7. Contato: Em caso de quaisquer dúvidas referentes a este Termo de Licença ou solicitações relacionadas ao Software, o Licenciado poderá entrar em contato com a Upag pelos canais de atendimento indicados (e-mail de suporte ou outros disponíveis na Plataforma). A Upag direcionará a equipe adequada para prestar os esclarecimentos ou suporte necessário, conforme a natureza do contato.

(E por estarem justas e acordadas, as partes aceitam eletronicamente este Termo de Licença, registrado sob o ID de aceite vinculado à conta do Licenciado, para que produza seus efeitos legais.)