Termos de Uso da Plataforma e API Upag

Versão de 27/01/2026

Bem-vindo à Upag! Estes Termos de Uso da Plataforma e API da Upag ("Termos de Uso") regulam o uso, pelo Usuário (pessoa física ou jurídica contratante), dos serviços SaaS fornecidos pela Upag por meio de sua plataforma web e interface de programação de aplicações (API) de pagamentos. Ao criar uma conta ou utilizar qualquer funcionalidade da Upag, você concorda integralmente com estes Termos de Uso e com os nossos Termos de Licença de Uso de Software, bem como com as demais políticas aplicáveis (como nossa Política de Privacidade). A concordância eletrônica com estes documentos, mediante clique de aceite ou outro meio digital equivalente, constitui prova de contratação e vincula legalmente as partes, produzindo os mesmos efeitos de um contrato assinado em meio físico. Caso não concorde com alguma disposição, você não deve usar a plataforma Upag.

Importante: A Upag é uma facilitadora de pagamentos que atua como intermediária entre o Usuário (estabelecimento comercial) e seus clientes pagadores. A Upag não é parte da relação comercial entre o Usuário e seus clientes finais, nem garante produtos, serviços ou obrigações do Usuário perante esses clientes. Ao aceitar pagamentos por meio da Upag, o Usuário reconhece que a Upag não atua como banco, seguradora, instituição financeira depositária ou representante do Usuário no negócio jurídico subjacente, mas apenas presta o serviço de tecnologia e intermediação financeira conforme estes Termos, atuando em conformidade com a Lei nº 12.865/2013, a Circular BCB nº 3.682/2013 e demais normativos aplicáveis aos arranjos e instituições de pagamento. Novas funcionalidades ou recursos adicionados à plataforma ou API da Upag também estarão sujeitos a estes Termos de Uso.

1. Definições

Para fins destes Termos de Uso, consideram-se as seguintes definições (aplicáveis no singular ou plural):

Upag: Upag Soluções em Pagamentos Ltda., inscrita no CNPJ 63.928.706/0001-38, com sede em Avenida Presidente Castelo Branco, 950, Sala 06, Bairro Centro, Igrejinha, RS, 95650-000, empresa fornecedora da plataforma e serviços de pagamento aqui descritos, incluindo suas afiliadas e parceiras operacionais.
Usuário: a pessoa jurídica ou física (como empresário individual) que cria uma conta na Upag para utilizar a plataforma/API em suas operações comerciais, também referida como Cliente nos documentos de cadastro.
Plataforma Upag ("Plataforma"): o ambiente online disponibilizado pela Upag (aplicação web e APIs) que permite ao Usuário integrar e gerenciar pagamentos de seus clientes, incluindo painel de controle, interfaces de integração, relatórios de transações e outras funcionalidades correlatas.
API Upag: a interface de programação que permite a integração do sistema do Usuário com os serviços de processamento de pagamentos da Upag, conforme documentação técnica fornecida.
Meios de Pagamento: instrumentos e métodos de pagamento aceitos pela Upag para processamento de Transações, tais como cartões de crédito/débito, boletos bancários, transferências eletrônicas (ex: PIX) ou outros que venham a ser suportados.
Transação: operação de pagamento realizada por um cliente final em favor do Usuário (por exemplo, compra de um produto ou serviço do Usuário) utilizando a infraestrutura da Upag e os Meios de Pagamento integrados.
Chargeback: cancelamento ou reversão unilateral de uma Transação por instituição financeira ou arranjo de pagamento (por exemplo, contestação feita pelo portador do cartão de crédito junto ao emissor), que resulta no estorno dos valores da Transação já paga.
Conta do Usuário: o registro interno mantido pela Upag para cada Usuário, onde são creditados os valores de Transações liquidadas (deduzidas as taxas devidas) e que serve para gestão de saldos, repasses e eventuais ajustes financeiros (reservas, estornos, etc.).
Reserva de Segurança: montante de recursos retido temporariamente pela Upag, cautelarmente, para cobrir potenciais riscos financeiros associados ao Usuário, tais como chargebacks, estornos, fraudes ou outras responsabilidades decorrentes de Transações.
Documentos Conexos: os Termos de Licença de Uso de Software da Upag e demais políticas ou termos adicionais incorporados a estes Termos de Uso por referência, que em conjunto constituem o acordo completo entre Upag e Usuário no uso da plataforma.

(Demais termos técnicos eventualmente utilizados nestes Termos de Uso terão o significado atribuído pela legislação ou pelas regras de mercado de meios de pagamento, conforme o contexto.)

2. Objeto e Serviços da Upag

2.1. Funcionalidade da Plataforma: A Upag, por meio de sua Plataforma e API, oferece ao Usuário um serviço de tecnologia para intermediação de pagamentos, permitindo que o Usuário aceite pagamentos de seus clientes finais de forma integrada e simplificada. Isso inclui a captura, processamento e transmissão das Transações pelos Meios de Pagamento disponíveis, a gestão dos valores recebidos e o repasse desses valores ao Usuário conforme as condições deste Termo.

2.2. Intermediação de Pagamentos: A Upag opera como uma facilitadora/subcredenciadora de pagamentos. Na prática, isso significa que a Upag, em parceria com instituições de pagamento e financeiras devidamente autorizadas, habilita o Usuário (estabelecimento comercial) a aceitar pagamentos por diversos meios (como cartões e transações eletrônicas). A Upag encaminha as Transações realizadas pelos clientes do Usuário aos provedores de pagamento (adquirentes, bandeiras, emissores, etc.) para autorização e liquidação. Após a aprovação e liquidação de uma Transação pela rede financeira, o valor líquido (deduzidas as taxas e eventuais retenções aplicáveis) é creditado na Conta do Usuário para posterior repasse.

2.3. Natureza do Serviço: Os serviços da Upag abrangem exclusivamente a infraestrutura tecnológica e operacional de pagamentos. A Upag não atua como vendedora dos produtos ou serviços do Usuário, nem como representante ou agente do cliente final. Qualquer obrigação relativa à entrega, qualidade, garantias, reembolsos ou suporte dos produtos/serviços adquiridos pelo cliente final do Usuário é de inteira responsabilidade do Usuário. A Upag não fornece ao Usuário aconselhamento jurídico, fiscal ou de qualquer outra natureza profissional relativa ao negócio do Usuário; o serviço limita-se aos aspectos de pagamento e tecnologia aqui descritos.

2.4. Atualizações de Serviços: Novos recursos, ferramentas ou serviços adicionais que venham a ser disponibilizados pela Upag ao Usuário (por exemplo, novos métodos de pagamento, funcionalidades de relatório, funcionalidades de recorrência, etc.) serão regidos por estes mesmos Termos de Uso, salvo se a Upag estabelecer termos específicos complementares para tais funcionalidades. A Upag reserva-se o direito de, a qualquer tempo, modificar, substituir ou descontinuar quaisquer partes da sua Plataforma ou API, visando aprimoramentos, adequação a novas normas ou por razões comerciais, mediante aviso prévio ao Usuário sempre que possível. Alterações em requisitos técnicos de integração ou em procedimentos operacionais serão comunicadas com antecedência razoável para que o Usuário possa se adequar.

3. Cadastro do Usuário e Acesso à Plataforma

3.1. Elegibilidade: Para utilizar a Upag, o Usuário deve possuir capacidade legal para contratar. No caso de pessoa jurídica, o responsável que aceita estes Termos declara ter poderes para vincular legalmente a entidade. O Usuário deverá ser uma empresa, empresário individual ou profissional legalmente constituído, preferencialmente do segmento de Pequenas e Médias Empresas (PMEs) ou desenvolvedor integrador que atuará em nome de clientes, conforme o caso. Não é permitido o cadastro de pessoas menores de 18 anos ou que não tenham autoridade para contratar em nome da empresa usuária.

3.2. Processo de Cadastro: O Usuário deverá realizar seu cadastro na Plataforma Upag fornecendo todas as informações solicitadas de forma exata, atual e verídica. Isso inclui, mas não se limita a: dados de identificação (nome ou razão social, CPF/CNPJ, representantes legais), informações de contato, dados bancários para recebimento de repasses, descrição da atividade comercial (produtos/serviços ofertados) e quaisquer documentos de comprovação exigidos (como documentos societários, comprovantes de endereço, documentos pessoais dos sócios/representantes, entre outros). A Upag poderá requerer documentações adicionais ou informações complementares a qualquer tempo, seja para fins de validação cadastral, cumprimento de obrigações legais/regulatórias (como normas de prevenção à lavagem de dinheiro) ou análise de risco.

3.3. Análise e Aprovação: O cadastro do Usuário passará por análise pela Upag e/ou por suas instituições parceiras (por exemplo, processadoras de pagamento) antes de ser liberado. A Upag poderá recusar ou suspender um pedido de cadastro, a seu exclusivo critério, caso identifique incompatibilidade da atividade do Usuário com as políticas da Upag ou requisitos legais, informações incorretas/incompletas, pendências em nome do Usuário, risco elevado de fraude ou inadimplência, ou qualquer outro motivo justificável. Nessa hipótese, a Upag comunicará o Usuário sobre a não aprovação ou solicitação de ajustes adicionais no cadastro. Somente após a aprovação formal é que o Usuário estará habilitado a utilizar plenamente os serviços da Upag.

3.4. Credenciais de Acesso: Uma vez aprovado o cadastro, o Usuário terá acesso a um painel administrativo online e às credenciais da API (chaves de acesso, tokens, etc.). É responsabilidade do Usuário proteger as credenciais de acesso à sua conta Upag e à API, mantendo sigilo e controle sobre usuários autorizados. Qualquer atividade realizada com uso de suas credenciais será presumida como efetuada pelo próprio Usuário. Em caso de comprometimento, suspeita de uso não autorizado ou vazamento de credenciais, o Usuário deverá notificar imediatamente a Upag e tomar medidas para mitigar o incidente (como trocar senhas, revogar chaves da API, etc.). A Upag não se responsabiliza por perdas ou danos decorrentes de acesso não autorizado resultante de falha do Usuário em proteger adequadamente suas credenciais.

3.5. Atualização Cadastral: O Usuário compromete-se a manter seus dados cadastrais atualizados ao longo da vigência do contrato. Quaisquer alterações relevantes (como mudança de endereço, troca de conta bancária, alteração de razão social, composição societária, ramo de atividade, etc.) deverão ser informadas à Upag tempestivamente por meio dos canais disponibilizados (painel ou suporte). A Upag pode solicitar revalidação periódica dos dados e documentos do Usuário, em especial para atendimento a normas legais.

4. Obrigações do Usuário (Cliente)

Ao utilizar a Upag, o Usuário assume as seguintes obrigações e responsabilidades:

Uso lícito e de boa-fé: Utilizar a Plataforma e API Upag de boa-fé, exclusivamente para fins lícitos e no contexto de atividades comerciais legítimas. O Usuário não deve empregar a Upag para qualquer propósito fraudulento, ilícito, enganoso ou que viole direitos de terceiros (incluindo direitos do consumidor, propriedade intelectual ou privacidade).
Conformidade com leis e regulamentos: Cumprir rigorosamente todas as leis e regulamentações aplicáveis às suas operações e aos pagamentos que processar via Upag. Isso inclui, mas não se limita a, legislação fiscal, trabalhista, consumerista, de proteção de dados pessoais (como a LGPD, quando aplicável) e normas setoriais. O Usuário é responsável por calcular e recolher quaisquer tributos incidentes sobre suas vendas, bem como por emitir notas fiscais ou recibos aos clientes finais conforme exigido por lei.
Qualidade e entrega dos produtos/serviços: Assumir integral responsabilidade pela qualidade, características, disponibilidade e entrega dos produtos e serviços vendidos aos seus clientes finais. Quaisquer disputas, reclamações, devoluções, reembolsos ou solicitações dos clientes finais referentes aos produtos/serviços do Usuário devem ser resolvidas diretamente entre o Usuário e seus clientes. O Usuário manterá canais de atendimento adequados para suporte ao seu consumidor, isentando a Upag de qualquer obrigação nesse sentido.
Proibição de atividades irregulares: Não utilizar a Upag para atividades proibidas ou não autorizadas. O Usuário não deve ofertar através da plataforma Upag produtos ou serviços ilegais, ilícitos, que promovam violência ou discriminação, ou que sejam vedados pelas políticas internas da Upag ou pelas Regras do Mercado de Meios de Pagamento (como produtos contrabandeados, pornografia infantil, jogos de azar não autorizados, esquemas fraudulentos, vendas simuladas, entre outros). A Upag poderá disponibilizar uma lista de atividades ou itens proibidos/restritos, que o Usuário se compromete a observar.
Informações verídicas aos clientes: Fornecer informações claras, verdadeiras e completas aos seus clientes finais sobre os produtos/serviços vendidos, condições da oferta (preço, prazos, políticas de cancelamento) e identificar-se adequadamente nas transações (inclusão de identificação na fatura do cartão, quando aplicável, soft descriptor etc.). Práticas enganosas ou que causem confusão ao consumidor são expressamente vedadas.
Cooperação e informações à Upag: Fornecer prontamente à Upag quaisquer informações, documentos ou esclarecimentos que esta venha a solicitar para a correta prestação dos serviços ou para verificação de conformidade. Isso inclui cooperação em eventuais processos de análise de risco, investigação de fraude, disputas de Transações (chargebacks) ou auditorias. O Usuário desde já autoriza a Upag a consultar informações em bureaus de crédito, listas de prevenção a fraudes ou bases de dados públicas e privadas para confirmar dados e avaliar riscos do negócio, dentro dos limites legais.
Pagamentos devidos à Upag: Pagar pontualmente as taxas, tarifas e quaisquer valores devidos à Upag pela utilização dos serviços, conforme as condições comerciais acordadas separadamente (ver seção 6 abaixo). O Usuário concorda que a Upag deduza automaticamente tais valores de suas Transações ou de seus saldos antes do repasse. Caso, por qualquer motivo, haja valores em aberto não cobertos por saldos de Transações (por exemplo, um ajuste ou reembolso que torne o saldo negativo), o Usuário compromete-se a quitar esses valores à Upag quando solicitado, nos prazos indicados em fatura ou comunicação similar.
Ambiente tecnológico adequado: Ser responsável por sua própria infraestrutura tecnológica ao integrar-se com a API Upag. O Usuário deve assegurar que seus sistemas e dispositivos utilizados no acesso à Plataforma ou no consumo da API estejam livres de malware, sejam seguros e sigilosos. Deve ainda seguir as orientações técnicas fornecidas pela Upag, implementar atualizações da API quando requisitado (p. ex., novas versões ou deprecações), e testar cuidadosamente suas integrações antes de transacionar ao vivo. Quaisquer problemas oriundos de implementação incorreta da API pelo Usuário ou falhas em seus sistemas internos são de sua responsabilidade.
Segurança e prevenção de fraudes: Adotar medidas razoáveis de segurança em suas operações para prevenção de fraudes e proteção dos dados sensíveis envolvidos nas Transações (por ex.: não armazenar dados de cartão sem conformidade PCI DSS, utilizar autenticação forte para acesso ao painel, monitorar transações suspeitas em seu sistema, etc.). Caso o negócio do Usuário demande conformidade com padrões específicos (como PCI DSS para quem lida com dados de cartão), o Usuário declara-se responsável por obter e manter tal conformidade. O Usuário deve informar imediatamente a Upag sobre qualquer suspeita de comprometimento de dados de pagamento ou incidentes de segurança relevantes que possam afetar transações processadas via Upag.
Observância das regras de terceiros: Cumprir as regras e contratos das instituições parceiras integradas à Upag na cadeia de pagamentos, naquilo que forem aplicáveis ao Usuário. Isso inclui, por exemplo, regras das Bandeiras de cartões (Visa, Mastercard e outras) sobre uso adequado de marca, restrições de atividades e taxas de chargeback, regras do Banco Central do Brasil para arranjos de pagamento, políticas de bancos em relação a débitos diretos, entre outras. Embora a Upag seja a principal responsável por interfacear com tais instituições, o descumprimento pelo Usuário de obrigações que lhe sejam impostas por essas regras poderá resultar em medidas de mitigação (advertências, multas contratuais, suspensões) conforme estabelecido neste Termo.
Manutenção de Conta Bancária: Manter uma conta bancária válida, de sua titularidade (mesmo CPF/CNPJ do cadastro Upag), para possibilitar os repasses de valores pela Upag. O Usuário declara que a conta informada para recebimento pertence a ele e está apta a receber os créditos. Em caso de alteração de conta, deverá notificar e atualizar os dados na Plataforma com antecedência. A Upag não se responsabiliza por erros no repasse decorrentes de conta informada incorretamente pelo Usuário.

(O descumprimento de quaisquer das obrigações acima pelo Usuário poderá acarretar as consequências previstas nestes Termos, incluindo suspensão ou cancelamento de sua conta, retenção de valores e responsabilização por perdas e danos, conforme o caso.)

5. Obrigações e Responsabilidades da Upag

A Upag, na qualidade de prestadora dos serviços, compromete-se perante o Usuário a:

5.1. Disponibilizar o acesso ao software/plataforma: Fornecer ao Usuário acesso às funcionalidades contratadas da Plataforma Upag e à API, permitindo o processamento de pagamentos nas condições aqui pactuadas. O software é disponibilizado em ambiente de computação em nuvem, não requer instalação local pelo Usuário, e a Upag envidará esforços para mantê-lo em condições adequadas de operação e segurança.
5.2. Manutenção e continuidade do serviço: Empregar esforços comercialmente razoáveis para assegurar a disponibilidade da plataforma e API Upag de forma contínua, 24x7, sujeito a eventuais interrupções necessárias para manutenção, melhorias ou por motivos de caso fortuito e força maior. Em caso de indisponibilidade prolongada ou instabilidade grave, a Upag procurará informar o Usuário com brevidade e atuará para restabelecer os serviços no menor tempo possível. A Upag se compromete a aplicar atualizações e correções no software visando seu aprimoramento e segurança, podendo, para tanto, realizar atualizações automáticas. A Upag envidará esforços para manter a disponibilidade da Plataforma e API em patamar igual ou superior a 99,5% (noventa e nove vírgula cinco por cento) do tempo em cada mês-calendário, excluindo-se do cálculo períodos de manutenção programada (que serão comunicados ao Usuário com antecedência mínima de 48 horas) e eventos de força maior conforme cláusula 12.2. O Usuário poderá negociar Acordos de Nível de Serviço (SLA) específicos mediante contrato complementar, os quais prevalecerão sobre esta disposição geral.
5.3. Segurança e proteção de dados: Adotar medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger os dados e informações sob seu controle, incluindo dados das Transações e dados pessoais do Usuário e de clientes, em conformidade com a legislação aplicável e com a Política de Privacidade da Upag. A Upag implementa controles de segurança para prevenir acessos não autorizados, vazamentos e outras vulnerabilidades em sua infraestrutura. Ressalta-se, contudo, que a segurança é uma responsabilidade compartilhada, e o Usuário também deve cumprir com suas obrigações de segurança conforme cláusula 4.
5.4. Processamento de pagamentos: Realizar o processamento das Transações submetidas pelo Usuário de acordo com os parâmetros e instruções recebidas (valor, meio de pagamento, dados do pagador, etc.), encaminhando-as aos respectivos sistemas de pagamento para captura e aprovação. A Upag será responsável por creditar na Conta do Usuário os valores devidos pelas Transações efetivamente liquidadas pelos parceiros financeiros, descontadas as taxas da Upag e outros débitos autorizados. A Upag disponibilizará ao Usuário relatórios e extratos das movimentações financeiras (entradas de pagamentos, deduções, saldo disponível, repasses efetuados, etc.) por meio do painel ou API, para transparência e conferência.
5.5. Suporte técnico: Prestar suporte razoável ao Usuário para esclarecimento de dúvidas e resolução de problemas relacionados ao serviço Upag. O suporte será oferecido por meio dos canais e horários indicados no site ou documentação (por exemplo, e-mail de suporte ou portal do desenvolvedor), e abrange questões como integração da API, uso do painel, ou incidências sobre transações. A Upag fará o melhor esforço para atender prontamente as solicitações do Usuário, dentro de prazos compatíveis com a natureza de cada demanda.
5.6. Observância regulatória: Cumprir todas as obrigações previstas na regulamentação aplicável aos serviços de pagamento oferecidos. Quando atuar como instituição de pagamento (ou em parceria com uma), a Upag obedecerá às normas do Banco Central do Brasil e demais autoridades competentes, incluindo requisitos de registro de transações, procedimentos de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (PLD/FT), normas de segurança da informação, entre outras. Além disso, compromete-se a não realizar alterações unilaterais que prejudiquem direitos adquiridos do Usuário sem a devida base legal ou contratual para tanto.

(A responsabilidade da Upag perante o Usuário está sujeita a limitações e exceções previstas na seção 12 abaixo -- Leia com atenção as cláusulas de Limitação de Responsabilidade.)

6. Taxas e Condições Financeiras

6.1. Remuneração dos serviços: Pela utilização da Plataforma e serviços de intermediação de pagamentos da Upag, o Usuário deverá pagar as taxas e tarifas aplicáveis. Em regra, a remuneração da Upag consistirá em uma comissão ou taxa sobre o valor de cada Transação processada com sucesso (por exemplo, um percentual sobre o valor transacionado e/ou um valor fixo por transação), podendo haver também tarifas fixas mensais ou por uso de módulos específicos, conforme o pacote de serviços escolhido. As especificações das taxas, alíquotas, valores e forma de cobrança não constam neste Termo por serem definidas de maneira personalizada para cada Usuário no momento do seu cadastro ou negociação comercial específica. Desse modo, as condições comerciais acordadas, incluindo percentuais de desconto, prazos de repasse e eventuais mensalidades, constarão em proposta à parte, comunicações da Upag ou em campos informativos no painel do Usuário. Na ausência de negociação específica, serão aplicadas as taxas-padrão divulgadas no site da Upag no momento do cadastro do Usuário.

6.2. Forma de cobrança: Salvo disposição diversa em contrato comercial específico, o Usuário autoriza a Upag a deduzir automaticamente de cada Transação processada o valor correspondente às taxas devidas (comissão da Upag e tarifas de meios de pagamento, se houver). Dessa forma, o crédito feito na Conta do Usuário já será líquido de descontos. Caso a remuneração da Upag envolva cobranças periódicas (por exemplo, uma assinatura mensal do serviço ou aluguel de solução), o Usuário autoriza que tais valores sejam debitados do saldo da Conta do Usuário. Não havendo saldo suficiente, a Upag poderá emitir cobrança externa (boleto/fatura) para pagamento complementar, ou ainda deduzir de futuros recebíveis do Usuário.

6.3. Impostos: Todos os valores de taxas cobradas pela Upag são líquidos de impostos por parte do Usuário. Ou seja, eventuais tributos incidentes sobre a receita obtida pelo Usuário em suas vendas não alteram o valor das taxas da Upag. A Upag, por sua vez, é responsável pelos tributos sobre sua própria receita de serviços e emitirá os documentos fiscais cabíveis referentes às taxas cobradas (por exemplo, nota fiscal de serviços). O Usuário é responsável por seus tributos próprios decorrentes das vendas (ICMS, ISS, PIS/COFINS etc.) e pela retenção de impostos na fonte, se a legislação assim exigir em relação aos pagamentos feitos à Upag.

6.3-A. Encargos por inadimplemento: Na hipótese de inadimplemento do Usuário em relação a quaisquer valores devidos à Upag, incidirão sobre o montante em atraso: (i) multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o valor devido; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die; e (iii) atualização monetária pelo IPCA/IBGE (ou índice que o substitua) desde a data do vencimento até o efetivo pagamento. Em caso de cobrança judicial ou extrajudicial, o Usuário arcará ainda com honorários advocatícios fixados desde já em 20% (vinte por cento) sobre o valor total do débito atualizado, sem prejuízo de demais custas e despesas processuais.

6.4. Revisão de taxas: A Upag poderá, futuramente, ajustar os valores de suas taxas e tarifas por motivos de mercado, mudança de custos operacionais ou alteração na regulamentação. Qualquer alteração nas taxas padrão será comunicada ao Usuário com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, por meio eletrônico (e-mail cadastrado ou aviso no painel). O Usuário que não concordar com novos valores poderá encerrar sua utilização do serviço antes que as novas taxas entrem em vigor, rescindindo estes Termos conforme a cláusula 9, sem penalidades. O uso continuado dos serviços após a entrada em vigor de nova tabela de preços será considerado aceitação tácita das mudanças. Taxas personalizadas acordadas em contratos individuais poderão ter prazos mínimos ou condições específicas para reajuste, conforme previsto nesses acordos.

7. Recebimento e Repasse de Valores

7.1. Conta de pagamento e saldo: Os valores correspondentes às Transações realizadas pelo Usuário e processadas via Upag serão creditados em uma Conta de Pagamento virtual mantida pela Upag em nome do Usuário (Conta do Usuário). Nessa conta constarão os créditos brutos das vendas efetuadas e liquidadas, bem como os débitos referentes às taxas da Upag, estornos, chargebacks e outras movimentações previstas nestes Termos. O saldo resultante, após tais ajustes, representará o montante disponível para repasse ao Usuário.

7.2. Prazos de repasse: A Upag efetuará o repasse (transferência) dos valores devidos ao Usuário, provenientes do saldo disponível em sua Conta Upag, para a conta bancária cadastrada do Usuário. Os prazos de repasse (também conhecidos como prazos de liquidação) podem variar conforme o meio de pagamento e as condições comerciais definidas com o Usuário. Por exemplo, transações em cartão de crédito podem possuir repasse padrão em D+X dias (X dias contados da data da venda), enquanto transações via boleto ou PIX podem ter prazos diferentes. As condições específicas de prazo de repasse não estão definidas nestes Termos, pois são personalizadas por conta ou por produto, conforme ajuste comercial no ato do credenciamento do Usuário. Na ausência de acordo específico, será aplicado o padrão informado no momento do cadastro do Usuário na Upag.

7.3. Disponibilização de valores: Uma vez cumprido o prazo aplicável e não havendo impedimentos, a Upag providenciará o crédito dos valores ao Usuário via transferência bancária (TED/DOC ou PIX) para a conta indicada. Os repasses ocorrerão em dias úteis, podendo haver dias de liquidação preestabelecidos (por exemplo, repasses diários, semanais ou mensais) conforme o modelo contratado. O Usuário entende que o efetivo crédito em sua conta bancária depende também dos horários e expedientes do sistema bancário nacional. A Upag não se responsabiliza por eventuais atrasos originados por problemas no sistema bancário, greves, feriados bancários ou informações incorretas fornecidas pelo Usuário (e.g., conta inválida).

7.4. Condições para repasse: A Upag poderá reter temporariamente valores que seriam repassados ao Usuário, nas seguintes hipóteses exemplificativas: (a) quando houver suspeita de fraude ou atividade ilícita relacionada às Transações; (b) mediante ordem de autoridade competente (por exemplo, bloqueio judicial de valores); (c) se o Usuário estiver inadimplente com a Upag em qualquer obrigação financeira; (d) caso se identifique um volume anormalmente alto de disputas/chargebacks pendentes, de forma a constituir risco de que os saldos não sejam suficientes para cobrir eventuais perdas; ou (e) para constituição de uma Reserva de Segurança nos termos da cláusula 8.4 abaixo. Nesses casos, os valores retidos poderão permanecer indisponíveis ao Usuário até que a situação seja regularizada ou o risco seja afastado, a critério da Upag, respeitando-se prazos máximos razoáveis ou definidos em lei/regulação. A Upag informará o Usuário sobre quaisquer retenções de saldo implementadas, indicando o motivo e a duração estimada da medida, quando possível.

7.5. Antecipação de recebíveis: A Upag ou suas parceiras financeiras poderão oferecer ao Usuário, em caráter opcional, serviços de antecipação de recebíveis, permitindo que o Usuário receba antes do prazo padrão os valores de vendas parceladas ou a prazo, mediante cobrança de tarifa ou desconto específico. Tal serviço, caso utilizado, estará sujeito a termos adicionais e análises de crédito. A contratação de antecipação não altera a natureza destes Termos de Uso, sendo regida por condições específicas informadas ao Usuário no momento da opção.

8. Chargebacks, Estornos e Reservas

8.1. Responsabilidade por chargebacks: O Usuário assume integralmente o risco de chargebacks e outras contestações financeiras relativas às Transações de seus clientes. A Upag não é responsável por contestação de cobrança, cancelamentos ou reversões iniciadas pelos pagadores (clientes do Usuário) junto às instituições financeiras, nem por eventuais inadimplementos de compradores. Assim, caso uma Transação processada seja posteriormente estornada (por chargeback do cartão, devolução de débito, cheque sem fundos, fraude confirmada ou outros motivos), o ônus financeiro é do Usuário. A Upag irá deduzir o valor correspondente do saldo do Usuário imediatamente quando da notificação do chargeback/estorno, ou, se já repassado, lançará o valor como débito na Conta do Usuário, a ser compensado com futuros recebimentos ou cobrado diretamente do Usuário.

8.1-A. Obrigações do Usuário na Prevenção de Chargebacks: O Usuário compromete-se a adotar as seguintes medidas para mitigação de chargebacks: (i) manter política de cancelamento e reembolso clara e acessível aos seus clientes finais; (ii) coletar e armazenar dados de identificação do comprador (CPF, endereço de cobrança, e-mail e, quando aplicável, data de nascimento); (iii) manter comprovantes de entrega assinados, rastreamento de envio ou confirmação de prestação de serviço para todas as transações; (iv) utilizar ferramentas de antifraude disponibilizadas ou recomendadas pela Upag, assumindo integralmente o risco das transações que processar sem tais ferramentas; (v) registrar-se em plataformas de mediação de disputas (como Reclame Aqui ou equivalentes) para facilitar a resolução extrajudicial de conflitos com consumidores; e (vi) responder às notificações de disputas dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação pela Upag, fornecendo toda documentação comprobatória necessária.

8.2. Prazo e procedimento de chargebacks: O Usuário deve estar ciente de que, de acordo com as regras das Bandeiras e instituições financeiras, um chargeback pode ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias, podendo em casos excepcionais se estender por até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias ou até 540 (quinhentos e quarenta) dias conforme regras específicas das Bandeiras ou até 12 (doze) meses após a data da Transação, dependendo da natureza da contestação e do meio de pagamento. O fato de uma Transação ter sido autorizada e paga inicialmente não garante sua irreversibilidade. A Upag envidará esforços para notificar o Usuário de qualquer chargeback ou disputa assim que for comunicada pelas instituições parceiras, de modo que o Usuário possa, quando cabível, apresentar defesa ou documentação para contestar o chargeback nos prazos estipulados pelas Bandeiras/Emissores. Contudo, a decisão final sobre a validade do chargeback cabe às regras do arranjo de pagamento e ao banco emissor do pagamento, sendo possível que o Usuário perca a disputa e tenha o valor definitivamente estornado.

8.3. Deduções automáticas e saldo negativo: Sempre que um chargeback ou estorno for confirmado, a Upag descontará automaticamente o montante correspondente (somado às eventuais taxas associadas à disputa) do saldo disponível do Usuário. Caso o Usuário não disponha de saldo suficiente na plataforma para cobrir o estorno, a diferença resultará em saldo negativo em sua Conta Upag. O Usuário desde já concorda em repor imediatamente quaisquer valores negativos, depositando em sua conta Upag ou efetuando pagamento à Upag, conforme orientação desta. Alternativamente, a Upag poderá reter valores de futuras Transações do Usuário para liquidar o débito em aberto, antes de realizar novos repasses. Enquanto houver saldo negativo, a Upag poderá suspender provisoriamente os repasses ao Usuário até a regularização.

8.4. Reservas técnicas e retenções cautelares: A Upag reserva-se o direito de estabelecer uma Reserva de Segurança, retendo uma parcela das vendas do Usuário por um período determinado, nas seguintes situações exemplificativas: (i) caso a taxa de chargeback das transações do Usuário supere determinado patamar considerado aceitável (por exemplo, acima de 1% ou outro índice definido conforme práticas do mercado), indicando maior risco; (ii) se houver indícios de fraude ou atividades ilícitas envolvendo a conta do Usuário; (iii) se o Usuário passar por investigação de órgãos reguladores ou autoridades, que possam implicar bloqueio de recursos; ou (iv) em caso de descontinuidade do relacionamento comercial (encerramento da conta) com potenciais obrigações pendentes. Nesses cenários, a Upag poderá bloquear temporariamente parte ou a totalidade do saldo do Usuário, por até 120 (cento e vinte) dias (ou prazo superior, conforme justificativa legal/regulatória), de forma a resguardar recursos suficientes para cobrir eventuais estornos, multas ou prejuízos. Decorrido o período de reserva sem que se materializem perdas correspondentes, a Upag liberará ao Usuário os valores retidos remanescentes. Em contrapartida, se durante o período emergirem responsabilidades (p.ex., diversos chargebacks tardios), a Upag poderá abater do montante em reserva os valores necessários para liquidá-las.

8.5. Excesso de chargebacks e medidas adicionais: O Usuário concorda que a Upag poderá adotar medidas adicionais de proteção caso a taxa de chargebacks do Usuário ultrapasse 1,5% (um vírgula cinco por cento) do volume ou valor total de transações no período de 30 (trinta) dias, ou caso seja detectado alto índice de insatisfação/fraude nas transações do Usuário. Tais medidas incluem, mas não se limitam a: redução do ritmo de repasses (postergar prazos de liquidação), solicitação de garantias complementares, bloqueio preventivo de novas vendas (suspensão temporária da conta) e, em casos extremos, cancelamento de vendas em processamento e estorno pró-ativo aos compradores para evitar ampliação do prejuízo. Por exemplo, se a Upag identificar risco de aumento súbito da taxa de chargebacks acima de 3% em curto prazo, seja por suspeita de fraude em massa ou reclamações, poderá cancelar preventivamente determinadas transações e devolver os valores aos pagadores, evitando assim futuros chargebacks. Tais ações serão adotadas por critério exclusivo da Upag visando mitigar perdas do sistema, e o Usuário reconhece a necessidade dessas salvaguardas. Adicionalmente, a Upag poderá, a seu exclusivo critério, cancelar preventivamente transações em processamento e reembolsar diretamente os compradores quando houver fundada suspeita de que a taxa de chargebacks do Usuário poderá exceder os limites aceitáveis, mesmo antes da materialização efetiva dos chargebacks, como medida de proteção ao sistema de pagamentos e aos consumidores.

8.5-A. Multas por Excesso de Chargebacks: Caso o Usuário mantenha taxa de chargebacks acima de 1,5% (um vírgula cinco por cento) por período superior a 30 (trinta) dias consecutivos, ficará sujeito a multa equivalente a 5% (cinco por cento) do Volume Total de Pagamentos (TPV) dos últimos 30 (trinta) dias, podendo ser aplicada recorrentemente a cada período de 60 (sessenta) dias em que o Usuário permanecer acima do limite. Adicionalmente, poderão ser cobradas multas e penalidades impostas pelas Bandeiras de cartão (Visa, Mastercard e outras) diretamente à Upag em razão do índice de chargebacks do Usuário, as quais serão integralmente repassadas ao Usuário acrescidas de tarifa administrativa de R$ 15,00 (quinze reais) por ocorrência.

8.6. Fraude e uso indevido: Caso a Upag identifique evidências de que o Usuário está envolvido em fraude financeira, práticas enganosas ou uso indevido do sistema (por exemplo, triangulação de pagamentos ilícitos, tentativa de manipular sistemas de rastreamento, envio deliberado de transações não autorizadas, etc.), a Upag poderá suspender imediatamente o acesso do Usuário e, após análise, encerrar definitivamente a conta. Nessa hipótese, o saldo pendente do Usuário poderá ser bloqueado integral ou parcialmente, podendo a Upag reembolsar compradores lesados com esses valores para evitar chargebacks, ou reter quantias como compensação parcial de danos sofridos pela Upag (ex: perdas financeiras, multas aplicadas por terceiros) -- sem prejuízo do Usuário responder pelos montantes excedentes em esfera judicial. A Upag também se reserva o direito de encaminhar informações e indícios de fraude às autoridades competentes, colaborando com investigações, nos termos da legislação.

8.7. Reembolso a terceiros prejudicados: Na hipótese de terceiro (por exemplo, cliente do Usuário) imputar à Upag qualquer responsabilidade por problemas relacionados a uma transação ou produto do Usuário -- como chargebacks decorrentes de produto não entregue ou defeituoso -- a Upag poderá, em caráter cautelar, reter do saldo do Usuário um valor suficiente para cobrir o dano alegado. Tal retenção perdurará até que haja solução definitiva da disputa (judicial ou extrajudicial). Se ao final ficar comprovada a responsabilidade do Usuário e a Upag for obrigada a indenizar o terceiro, a Upag poderá usar o valor retido para satisfazer essa indenização (no todo ou em parte), sem prejuízo de cobrar do Usuário eventual saldo remanescente devido.

9. Suspensão, Cancelamento e Encerramento de Conta

9.1. Suspensão dos serviços pela Upag: A Upag poderá suspender temporariamente o acesso do Usuário à Plataforma/API (ou a realização de novas transações) caso identifique violação destes Termos ou riscos significativos associados à conta do Usuário. Motivos que podem levar à suspensão incluem, mas não se limitam a: atrasos ou omissão no envio de documentos cadastrais; indícios de informações falsas; descumprimento das obrigações do Usuário; suspeita de fraude, lavagem de dinheiro ou atividades ilegais; chargebacks excessivos; falta de pagamento de valores devidos à Upag; ou determinação de autoridade regulatória. A suspensão poderá ser parcial (por exemplo, bloqueio apenas de saques/repasse, mantendo transações ativas) ou total (impedindo novas vendas), conforme a gravidade. A Upag envidará esforços para notificar o Usuário sobre a suspensão e, se cabível, solicitará ações corretivas para reativação da conta. Nos casos de suspeita grave de ilegalidades ou riscos imediatos, a suspensão poderá ser imediata e sem aviso prévio, visando proteger o sistema de pagamentos e terceiros.

9.2. Cancelamento por iniciativa da Upag: A Upag reserva-se o direito de rescindir estes Termos de Uso e encerrar definitivamente a conta do Usuário, descontinuando a prestação de serviços, nas seguintes hipóteses: (a) violação material destes Termos ou dos Termos de Licença de Software, não sanada pelo Usuário no prazo indicado pela Upag (se for sanável); (b) prática de atos ilícitos, fraudulentos ou não éticos pelo Usuário no uso da Upag; (c) uso da Plataforma de forma diversa da autorizada ou que prejudique a Upag ou terceiros; (d) inadimplência do Usuário em suas obrigações financeiras com a Upag, após notificação de cobrança; (e) caso fortuito de ordem legal/regulatória (por exemplo, perda de licença da Upag ou determinação governamental que impeça a continuidade do serviço para aquele Usuário); ou (f) desinteresse comercial da Upag em manter a relação, a seu exclusivo critério. No caso do item (f), a Upag informará o Usuário com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias sobre a decisão de término sem justa causa, de modo a permitir que o Usuário migre suas operações para outro provedor se desejar.

9.3. Consequências do cancelamento pela Upag: Quando do cancelamento da conta, a Upag irá transferir ao Usuário os valores líquidos remanescentes em sua Conta Upag, após deduzir quaisquer valores devidos (taxas pendentes, estornos conhecidos, etc.) e reter montantes necessários para cobrir eventuais chargebacks futuros de transações já realizadas. Essa retenção preventiva seguirá as regras da cláusula 8.4 (Reserva de Segurança) e tipicamente será mantida por até 180 (cento e oitenta) dias após o encerramento, podendo ser estendida por até 360 (trezentos e sessenta) dias em caso de pendências de chargebacks, disputas ativas, investigações ou litígios envolvendo transações do Usuário. Decorrido esse prazo, quaisquer valores da reserva que não tenham sido utilizados para cobrir estornos serão liberados ao Usuário. A Upag fornecerá ao Usuário relatórios finais das transações, valores retidos e pagos, para transparência no encerramento. O cancelamento da conta não exime o Usuário de cumprir com obrigações que sobrevivem ao término, tais como pagamento de débitos em aberto, dever de confidencialidade, atendimento a autoridades em caso de disputas, etc.

9.4. Cancelamento por iniciativa do Usuário: O Usuário pode, a qualquer momento, optar por encerrar o uso da Upag e rescindir estes Termos de Uso sem necessidade de apresentar motivo. Para tanto, deverá solicitar o encerramento de sua conta pelos canais de suporte ou interface prevista, e cessar o uso da Plataforma/API. A Upag poderá exigir confirmação escrita dessa solicitação por parte de um representante legal do Usuário, por segurança. Uma vez confirmada a rescisão, a Upag bloqueará novas transações e providenciará o pagamento ao Usuário dos saldos devidos, conforme descrito acima. Recomenda-se que o Usuário cancele ou migre previamente quaisquer cobranças recorrentes ou integrações ativas para evitar interrupções abruptas aos seus clientes. O encerramento pelo Usuário não o exime de responsabilidades por transações já efetuadas nem do pagamento de taxas eventualmente devidas até a data de término.

9.5. Reativação de conta: Em caso de suspensão por problemas sanáveis (por exemplo, documentação pendente ou atraso de pagamento), o Usuário poderá ter sua conta reativada uma vez cumpridas as exigências comunicadas pela Upag e após avaliação satisfatória. Já em caso de cancelamento definitivo, uma eventual nova habilitação do Usuário exigirá um novo credenciamento e aprovação expressa da Upag, a qual se reserva o direito de recusar nova adesão se os motivos do cancelamento anterior forem considerados graves ou não sanados.

9.6. Preservação de registros: A Upag poderá manter cópias de segurança de informações e registros das transações do Usuário mesmo após o encerramento da conta, pelo prazo exigido em lei ou necessário para proteção legal da Upag. Tal retenção de dados pós-término obedecerá nossa Política de Privacidade e as normas de sigilo aplicáveis.

10. Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (PLD/FT)

10.1. Conformidade legal: O Usuário obriga-se a cumprir rigorosamente todas as normas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ocultação de bens, e financiamento do terrorismo (conhecidas como PLD/FT) aplicáveis às suas atividades e ao uso da Upag, nos termos da Lei nº 9.613/1998 e suas alterações, e das regulamentações emanadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil (Circular BCB nº 3.978/2020, Resolução Conjunta nº 6/2023 e demais normativos aplicáveis), COAF e demais autoridades competentes. O Usuário declara que não utilizará os serviços da Upag para realizar quaisquer atos que possam ser caracterizados como ilícitos financeiros, lavagem de capitais ou ocultação de valores provenientes de atividades ilegais.

10.2. Colaboração e efetividade: O Usuário compromete-se a colaborar de forma efetiva com as medidas de PLD/FT da Upag e das autoridades, fornecendo todos os dados e documentos necessários para verificações de diligência (KYC -- Know Your Customer) e demais controles. Isso inclui identificar e manter atualizados seus beneficiários finais (sócios ou controladores, no caso de pessoa jurídica) e informar prontamente qualquer mudança que possa impactar a análise de risco (por exemplo, alteração de ramo de atuação para um setor mais sensível). Se solicitado, o Usuário deverá apresentar documentos que comprovem a origem lícita dos recursos transacionados e detalhes sobre determinadas operações consideradas atípicas.

10.2-A. Pessoas Politicamente Expostas (PEP) e Beneficiários Finais: O Usuário declara, sob as penas da lei, se é ou se algum de seus sócios, administradores, controladores ou beneficiários finais é Pessoa Politicamente Exposta (PEP), nos termos definidos pela Circular BCB nº 3.978/2020 e pela Resolução CVM nº 50/2021. O Usuário compromete-se a informar à Upag, tempestivamente, qualquer alteração nessa condição, bem como a manter atualizadas as informações relativas à cadeia de participação societária e aos beneficiários finais da pessoa jurídica cadastrada. O Usuário também declara que os recursos utilizados em suas transações possuem origem lícita e compatível com suas atividades econômicas declaradas.

10.2-B. Registro e Retenção de Informações: A Upag manterá registros de todas as transações realizadas pelo Usuário, bem como dos documentos e informações de identificação obtidos nos procedimentos de diligência (KYC), pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da relação contratual ou da data da última transação, o que for posterior, em conformidade com a Circular BCB nº 3.978/2020 e a Lei nº 9.613/1998. A Upag também poderá compartilhar informações relativas a indícios de fraude ou atividades ilícitas com outras instituições participantes do sistema de pagamentos, nos termos da Resolução Conjunta nº 6/2023 do Banco Central do Brasil e do Conselho Monetário Nacional, que dispõe sobre o compartilhamento de dados e informações sobre indícios de fraudes entre instituições autorizadas.

10.3. Políticas internas do Usuário: Na medida em que for compatível com seu porte e atividade, o Usuário declara que adota (ou adotará) procedimentos internos razoáveis para prevenção de atos de lavagem de dinheiro e corrupção dentro de sua organização. Isso pode incluir treinamento de funcionários, análise de suas próprias transações suspeitas, verificação básica de clientes e fornecedores, dentre outras práticas proporcionais ao seu negócio. O Usuário afirma, ainda, que não está incluído em listas de sanções nacionais ou internacionais (como listas do Conselho de Segurança da ONU, OFAC, União Europeia ou outras) e que comunicará à Upag imediatamente caso venha a estar envolvido em investigações relacionadas a crimes financeiros.

10.4. Dever de comunicação de atividades suspeitas: Se o Usuário identificar qualquer situação no âmbito de sua utilização da Upag que possa estar relacionada a ocultação de bens, lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo -- por exemplo, um cliente final que insistidamente realize pagamentos em valores incompatíveis ou tente burlar controles -- o Usuário deverá comunicar prontamente a Upag sobre tais fatos. Essa cooperação possibilita que a Upag tome as providências cabíveis, incluindo comunicar as autoridades competentes, conforme exigido na legislação. A Upag, por sua vez, poderá reportar unilateralmente operações suspeitas ao COAF ou órgãos correspondentes, nos termos da lei, preservando o sigilo legal dessas comunicações (que não serão reveladas ao Usuário).

10.5. Medidas em caso de desconformidade: O descumprimento, pelo Usuário, das obrigações previstas nesta seção será considerado grave violação contratual. Além das sanções legais, a Upag poderá suspender ou encerrar imediatamente a conta do Usuário caso haja evidências de participação em atividades ilícitas ou não colaboração nos procedimentos de PLD/FT. Ressalta-se que, nesta hipótese, a Upag não estará obrigada a fornecer detalhes ao Usuário sobre análises internas ou comunicações feitas às autoridades, em observância ao sigilo determinado em lei.

11. Alterações destes Termos e Atualizações do Software

11.1. Atualização dos Termos de Uso: A Upag poderá revisar e alterar estes Termos de Uso periodicamente, seja para refletir mudanças em seus serviços e negócios, seja para adequação a novas exigências legais ou regulatórias. Sempre que alterações relevantes forem realizadas, a Upag comunicará o Usuário por meio de aviso no painel da plataforma, e/ou por e-mail enviado ao endereço eletrônico cadastrado, com destaque para as principais modificações. Recomendamos que o Usuário leia atentamente as versões atualizadas. Salvo se outra data for informada na notificação, as alterações entrarão em vigor 30 (trinta) dias após a comunicação ao Usuário. Caso o Usuário não concorde com os Termos revisados, poderá rescindir o contrato antes da data de vigência das mudanças, encerrando sua conta sem penalidades. O uso continuado da Plataforma Upag após a entrada em vigor de uma nova versão dos Termos será considerado concordância integral às mudanças. A Upag manterá arquivadas as versões anteriores destes Termos e, mediante solicitação, o Usuário poderá consultá-las.

11.2. Atualizações e modificações do software: A Upag tem o compromisso de manter sua plataforma tecnológica sempre aprimorada. Portanto, o software da Upag é dinâmico e poderá receber atualizações automáticas, correções de bugs, patches de segurança e adição ou remoção de funcionalidades ao longo do tempo. Tais atualizações podem ocorrer sem aviso específico em cada instância (sobretudo se críticas para segurança), mas não devem prejudicar as funcionalidades essenciais contratadas. Em caso de mudanças que impactem significativamente a forma de uso ou integração (por exemplo, descontinuação de uma versão da API ou mudança de endpoints), a Upag avisará com antecedência e fornecerá instruções para migração. O Usuário é responsável por acompanhar anúncios técnicos e adaptar sua integração dentro dos prazos informados para evitar interrupções. A Upag não se responsabiliza por falhas na utilização do serviço decorrentes da não observância, pelo Usuário, das atualizações requeridas.

11.3. Ajustes comerciais individualizados: Termos ou condições negociais específicas ajustadas por escrito entre Upag e o Usuário (por exemplo, addenda de taxas personalizadas, acordos de nível de serviço -- SLA, contratos de parceria) não serão alterados unilateralmente pela Upag durante seu prazo de vigência acordado, prevalecendo o que for específico sobre o disposto nos Termos de Uso gerais, se houver conflito. Ao término de tais acordos específicos, as relações voltam a ser regidas integralmente pelos documentos gerais atualizados.

12. Isenção de Garantias e Limitação de Responsabilidade

12.1. "Como está" e ausência de garantias tácitas: A Upag fornece a Plataforma, a API e os serviços relacionados "no estado em que se encontram", de acordo com as condições e disponibilidades do momento. Na extensão máxima permitida em lei, a Upag não oferece garantias implícitas de adequação a uma finalidade particular, de comercialização ou de não violação de direitos de terceiros. O Usuário reconhece que softwares complexos podem não estar totalmente livres de erros e que a Upag não garante que as funcionalidades atenderão a expectativas específicas não expressamente previstas em contrato. A Upag empenha-se em oferecer serviços de qualidade, mas não assegura que a operação da plataforma será absolutamente ininterrupta ou livre de falhas, pois fatores externos (como problemas de internet, infraestruturas de terceiros, casos fortuitos) podem interferir.

12.2. Indisponibilidades e caso fortuito/força maior: A Upag não será responsável por atrasos ou falhas no cumprimento de suas obrigações contratuais quando decorrentes de circunstâncias imprevisíveis ou alheias ao seu controle razoável, tais como casos fortuitos ou de força maior (conforme art. 393 do Código Civil Brasileiro). Exemplificativamente, incluem-se nestas excludentes: desastres naturais, falhas generalizadas na internet ou em sistemas de telecomunicações, ataques cibernéticos de grande escala, pandemias, ações governamentais, guerras, ou quaisquer eventos similares que impeçam a operação normal. Nessas situações, as obrigações afetadas ficarão suspensas pelo período do evento de força maior, retomando-se o cumprimento ao cessar o impedimento, sem penalização para a Upag. Interrupções em serviços de parceiros (por exemplo, adquirentes, emissores, sistemas bancários) que impactem as transações da Upag serão igualmente tratadas como causa exógena, isentando a Upag de responsabilidade pelos transtornos daí resultantes, embora envidemos esforços para mitigar os efeitos perante o Usuário.

12.3. Limitação de responsabilidade por danos: Na medida permitida pela legislação aplicável, a responsabilidade total da Upag por quaisquer perdas e danos causados ao Usuário em razão de falhas ou atos da própria Upag, decorrentes da execução deste contrato, fica limitada. Em hipótese alguma a Upag será responsável por danos indiretos, especiais, incidentais ou consequentes sofridos pelo Usuário, tais como perda de lucros, perda de receita, perda de oportunidades de negócio, perda de dados, danos morais ou perda de reputação, mesmo que a Upag tenha sido alertada quanto à possibilidade de tais prejuízos. A responsabilidade máxima agregada da Upag, por quaisquer danos diretos comprovadamente causados ao Usuário, será equivalente ao montante das taxas pagas pelo Usuário à Upag nos 3 (três) meses imediatamente anteriores ao evento que gerou a responsabilidade (ou, caso o período de uso seja menor, no período total de uso). Se, por exemplo, o Usuário sofrer um dano por falha imputável à Upag, a indenização devida pela Upag não excederá a soma das comissões que a Upag reteve do Usuário nos três meses anteriores. Esta limitação não se aplica a casos de dolo ou culpa grave da Upag, ou a obrigações de ressarcimento previstas em lei que não possam ser limitadas por acordo privado.

12.4. Relação entre Usuário e clientes finais: O Usuário concorda em indemnizar e manter indene a Upag contra qualquer reclamação, ação, processo ou penalidade que venha a ser proposto por cliente(s) final(is) do Usuário, ou por terceiros, em decorrência de atos ou omissões do Usuário relativos aos produtos/serviços que comercializa ou ao uso da Upag de forma contrária a estes Termos. Em outras palavras, caso a Upag seja demandada judicial ou administrativamente em razão de problema oriundo da atividade do Usuário (por exemplo, um consumidor aciona a Upag por não ter recebido o produto que pagou ao Usuário, ou uma autoridade multa a Upag por infração cometida pelo Usuário), o Usuário deverá arcar com todos os custos, perdas e despesas incorridos pela Upag nesse contexto, incluindo honorários advocatícios e valores de condenação ou acordo que a Upag eventualmente tenha que despender. A Upag notificará o Usuário sobre qualquer reivindicação desse tipo e poderá, a seu critério, exigir a assunção da defesa pelo Usuário. Essa obrigação de indenização sobreviverá ao término deste contrato.

12.5. Nenhuma renúncia de direitos: A omissão ou tolerância de qualquer das partes em exigir o estrito cumprimento das obrigações da outra, ou em exercer qualquer direito previsto nestes Termos ou na lei, não constituirá renúncia nem novação. A eventual renúncia a direito, para ser válida, deverá ser feita por escrito.

12.6. Relação das partes: Upag e Usuário são partes contratantes independentes. Nada neste Termo cria qualquer sociedade, joint venture, relação de emprego, representação comercial ou vínculo de agência entre Upag e Usuário. O Usuário não tem autoridade para assumir obrigações em nome da Upag, e vice-versa. Cada parte é responsável por seus próprios encargos e obrigações como pessoa jurídica independente.

13. Lei Aplicável e Foro

13.1. Lei Aplicável: Estes Termos de Uso, assim como quaisquer disputas relacionadas a eles ou ao uso da Plataforma Upag, serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, independentemente dos conflitos de leis e do local de onde o Usuário acesse os serviços.

13.2. Foro de Eleição: Fica eleito o foro da Comarca de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, como o foro competente para dirimir quaisquer controvérsias ou litígios decorrentes destes Termos de Uso ou do uso dos serviços, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Esta escolha de foro não impede que a Upag, se desejar, ajuíze ações ou medidas judiciais em domicílio diverso do Usuário, caso seja necessário para efetivar direitos específicos (por exemplo, execução de dívida). Contudo, de maneira geral, eventuais disputas contratuais serão apresentadas ao foro eleito.

13.3. Solução amigável: Antes de buscar a via judicial, as partes envidarão esforços para resolver quaisquer divergências de forma amigável, dialogando de boa-fé. O Usuário concorda em, inicialmente, reportar sua reclamação à Upag por escrito (por e-mail ou sistema de suporte), concedendo um prazo razoável para resposta e tentativa de resolução.

13.4. Aceite eletrônico e força probante: O Usuário reconhece que aceitou estes Termos de Uso por meio eletrônico e concorda que tal aceite tem plena eficácia jurídica, nos termos da legislação brasileira (MP 2.200-2/2001, Lei 14.063/2020, e demais aplicáveis). A versão eletrônica destes Termos, bem como registros de logs de aceite e uso, servirão como prova das obrigações assumidas, dispensando documentos físicos. O Usuário declara, ainda, que leu todos os termos e condições aqui dispostos e que compreendeu e concordou com cada cláusula, manifestando seu consentimento livre de vícios.

14. Proteção de Dados Pessoais (LGPD)

14.1. Legislação Aplicável: As partes comprometem-se a cumprir integralmente a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018 -- LGPD), a Lei Complementar nº 105/2001 (Sigilo Bancário), a Resolução BCB nº 85/2021 e demais normativos aplicáveis à proteção de dados pessoais no contexto de serviços de pagamento e intermediação financeira.

14.2. Papéis de Tratamento de Dados: Para os fins da LGPD, as partes reconhecem que: (a) o Usuário atua como Controlador dos dados pessoais de seus clientes finais, sendo responsável pela base legal do tratamento, pela coleta de consentimento quando aplicável e pelo atendimento aos direitos dos titulares; (b) a Upag atua como Operadora dos dados pessoais dos clientes finais do Usuário, tratando-os exclusivamente para a finalidade de processamento de pagamentos e serviços correlatos previstos nestes Termos; e (c) a Upag atua como Controladora dos dados pessoais do próprio Usuário (dados cadastrais, financeiros e transacionais), tratando-os para fins de prestação dos serviços, cumprimento de obrigações legais e regulatórias, prevenção a fraudes e análise de risco.

14.3. Incidentes de Segurança: Em caso de incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares de dados pessoais tratados no âmbito dos serviços Upag, a parte que tomar conhecimento do incidente deverá comunicar a outra parte no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas após a ciência do fato, fornecendo informações suficientes para avaliação do ocorrido. A Upag comunicará à Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e aos titulares afetados, quando exigido pela legislação (art. 48 da LGPD), nos prazos e condições regulamentares aplicáveis. As partes cooperarão mutuamente na investigação, mitigação e resolução de incidentes de segurança.

14.4. Retenção e Eliminação de Dados: A Upag reterá os dados pessoais tratados no âmbito dos serviços pelo prazo necessário ao cumprimento das finalidades previstas nestes Termos e das obrigações legais e regulatórias aplicáveis. Em particular, dados transacionais e de identificação serão retidos pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos, em conformidade com a Resolução BCB nº 179/2022, a Circular BCB nº 3.978/2020 e demais normativos do Banco Central do Brasil. Após o encerramento da relação contratual e transcorrido o prazo legal de retenção, os dados pessoais serão eliminados de forma segura, exceto quando sua conservação for necessária para cumprimento de obrigação legal ou regulatória, exercício regular de direitos em processos judiciais ou administrativos, ou interesse legítimo devidamente fundamentado.

14.5. Encarregado de Proteção de Dados (DPO): A Upag designa o Encarregado de Proteção de Dados (DPO), cujos dados de contato estarão disponíveis na Política de Privacidade publicada no site da Upag. O Encarregado é o canal de comunicação entre a Upag, os titulares de dados pessoais e a ANPD. O Usuário poderá direcionar solicitações relativas à proteção de dados pessoais ao Encarregado por meio dos canais indicados.

14.6. Transferência Internacional: Na hipótese de transferência internacional de dados pessoais em decorrência da prestação dos serviços (por exemplo, utilização de servidores ou provedores de infraestrutura localizados no exterior), a Upag garantirá que tal transferência ocorra em conformidade com o disposto nos artigos 33 a 36 da LGPD, adotando as salvaguardas adequadas, tais como cláusulas contratuais padrão, certificações ou outros mecanismos reconhecidos pela ANPD.

14.7. Política de Privacidade: As disposições desta seção são complementadas pela Política de Privacidade da Upag, disponível no site da plataforma, que detalha as práticas de coleta, uso, armazenamento e compartilhamento de dados pessoais. Em caso de conflito entre esta seção e a Política de Privacidade, prevalecerá o disposto nestes Termos de Uso.

15. Penalidades, Título Executivo e Disposições de Execução

15.1. Título Executivo Extrajudicial: As partes reconhecem que o presente instrumento, em conjunto com os extratos e relatórios financeiros emitidos pela Upag, constitui título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, nos termos do art. 784, incisos II e III, do Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015) e do art. 190 do mesmo diploma. O Usuário desde já concorda que, em caso de inadimplemento de quaisquer valores devidos à Upag, esta poderá promover diretamente a execução extrajudicial dos montantes em aberto, sem necessidade de prévia ação de conhecimento, utilizando como base os saldos e extratos gerados pela plataforma.

15.2. Multa por Violação Contratual: Sem prejuízo das demais penalidades previstas nestes Termos e nos Termos de Licença de Uso de Software, o descumprimento pelo Usuário de quaisquer obrigações materiais previstas neste instrumento sujeitará o infrator ao pagamento de multa contratual equivalente a 10% (dez por cento) do valor total envolvido na infração ou, quando não for possível mensurar o valor envolvido, 10% (dez por cento) da média mensal de transações processadas pelo Usuário nos 3 (três) meses anteriores à infração, multiplicada por 12 (doze).

15.3. Multa por Fraude: Na hipótese de comprovação de que o Usuário praticou fraude financeira, simulação de transações, manipulação de indicadores ou qualquer conduta dolosa que cause prejuízo à Upag, a terceiros ou ao sistema de pagamentos, o Usuário ficará sujeito a multa equivalente a 10% (dez por cento) do Volume Total de Pagamentos (TPV) dos últimos 12 (doze) meses anteriores à constatação da fraude, sem prejuízo de indenização por perdas e danos efetivos que excedam tal valor e da responsabilização nas esferas cível e criminal.

15.4. Compensação e Retenção: A Upag poderá compensar automaticamente quaisquer valores devidos pelo Usuário (multas, chargebacks, estornos, taxas, indenizações) com créditos presentes ou futuros na Conta do Usuário, inclusive mediante retenção integral de repasses até a quitação completa do débito. Se os saldos disponíveis forem insuficientes, a Upag poderá registrar cessão ou gravame sobre os recebíveis do Usuário no Sistema de Registro de Recebíveis, conforme aplicável, bem como utilizar quaisquer mecanismos legais de cobrança disponíveis.

15.5. Portabilidade de Dados e Encerramento: Após o encerramento da conta, o Usuário terá o direito de solicitar a exportação de seu histórico transacional em formato estruturado (CSV ou equivalente) pelo prazo de até 12 (doze) meses contados da data de encerramento, mediante requisição formal. Após esse prazo, a Upag não será obrigada a fornecer tais dados, embora possa retê-los internamente para cumprimento de obrigações legais conforme cláusula 14.4.

(As penalidades e mecanismos previstos nesta seção são cumulativos com aqueles estabelecidos nos Termos de Licença de Uso de Software e não prejudicam o direito da Upag de buscar reparação integral por perdas e danos, inclusive lucros cessantes, na esfera judicial.)